omunicato congiunto DiBenedetto AS Roma LLC - UniCredit S.p.A :modificativa degli accordi stipulati a Boston, lo scorso 15 aprile 2011

DiBenedetto AS Roma LLC ("DiBenedetto") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") comunicano di aver definito la documentazione contrattuale modificativa degli accordi stipulati a Boston, lo scorso 15 aprile 2011, per l'acquisto da Roma 2000 S.r.l. ("Roma 2000") del 67% circa del capitale sociale di AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) nonché dell'intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. e Brand Management S.r.l. (la “Acquisizione”). In considerazione dei piani di sviluppo di AS Roma concordati tra le parti, tenendo conto dell’introduzione in ambito UEFA delle regole del cosiddetto Fair Play finanziario, DiBenedetto e Unicredit hanno concordemente ridefinito le esigenze finanziarie ed economiche della società sia nell’immediato che nel prossimo triennio.

Al fine di soddisfare tali esigenze e di garantire solidità e stabilità nel tempo alla società, DiBenedetto e UniCredit, ad integrazione delle intese contrattuali annunciate in data 15 aprile, hanno concordato di aumentare il piano di ricapitalizzazione di AS Roma dagli Euro 35.000.000 originariamente concordati sino ad un massimo di Euro 100.000.000, che verrà sottoscritto da DiBenedetto e UniCredit in proporzione alle quote di partecipazione detenute dalle stesse nel capitale della società che si renderà acquirente delle partecipazioni sopra menzionate, Neep Roma Holding S.p.A., pari, rispettivamente, al 60% ed al 40% del capitale sociale. Tale aumento di capitale complessivo sarà suddiviso in più tranche, la prima delle quali, pari ad Euro 50.000.000, sarà realizzata entro la fine del 2011, mentre le restanti tranches di aumento di capitale verranno richiamate nel corso delle stagioni successive, salvo che lo sviluppo economico e le condizioni finanziarie di AS Roma non le rendano più necessarie. Gli accordi di ricapitalizzazione prevedono anche il rinnovo parziale da parte di UniCredit, per un importo massimo di Euro 25.000.000, sino al 31 dicembre 2013, di una linea di credito factoring attualmente disponibile alla AS Roma e in scadenza nei primi mesi del 2012.
Infine, DiBenedetto e UniCredit hanno concordato di chiedere a Roma 2000 una modifica degli accordi intercorsi con la stessa consistente nell’aumento sino a Euro 20.000.000 del finanziamento (cd. “Vendor Loan”) di Euro 10.000.000 che Roma 2000 si è impegnata a concedere alla AS Roma. La parte di finanziamento aggiuntiva sarà concessa alle medesime condizioni della precedente, ma avrà scadenza a cinque anni anziché dieci. Tale modifica degli accordi è subordinata al consenso del consiglio di amministrazione di Roma 2000 che si riunirà nei prossimi giorni. Nessuna modifica è stata apportata al prezzo di compravendita delle partecipazioni e, conseguentemente, restano ferme le condizioni dell’OPA obbligatoria comunicate in occasione della sottoscrizione dei contratti originari.
In virtù di quanto precede, DiBenedetto e UniCredit confermano la data del 18 agosto p.v. per la firma degli accordi modificati ed il compimento delle altre formalità di “closing” dell’Acquisizione.